长城动漫，资本运作的暴雷伏笔 - 普画网

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大盘：2014年7月22日A股上证指数从2049.82点开始启动。
2014年7月25日公司公告实际控制人发生变更，7月30披露详式权益变动报告书披露长城集团通过协议受让圣达集团持有的四川圣达2,607.75万股股份（占四川圣达总股本的8.54%），转让总价3亿元（现金支付），成为四川圣达第一大股东，另附1000万质押股权购买选择权，如果选择购买，则至解除质押后支付1亿元，占股11.81%。2013年末长城集团财报货币资金余额0.84亿元。
大盘：2014年11月20日上证指数从2437.48开始加快上涨速度。
2014年11月28日长城动漫复牌，同时披露拟进行非公开发行股份购买资产的相关信息，由于公司一直处于停牌状态，股价并没有机会跟随A股上涨，因此股价相对较低，而交易价格仅为5.61元/股，拟向长城集团、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资这10名特定投资者非公开发行股票3.81亿股筹集资金21.34亿元，同时拟以现金约10.16亿元购买资产。收购的标的公司有：宏梦卡通、东方国龙、杭州长城（滁州创意园和美人鱼动漫）、天芮经贸、宣诚科技、新娱兄弟7家公司。
从该交易日起该股六个交易日连续涨停，股价飙升至12.10元。
宏源证券独立财务顾问的核查意见显示收购的标的与上市公司和其拟非公开发行股份的特定投资者之间都有着千丝万缕的联系，比如宣剑波（持有宣诚科技66.85%的股权，为宣诚科技的董事长兼总经理）为上市公司控股股东长城集团副总经理，贺梦凡（持有宏梦卡通15%的股权，为宏梦卡通的董事兼总经理）为上市公司副董事长、副总经理，天津一诺投资中心（有限合伙）（持有新娱兄弟99.90%的股权）在未来12个月内可能成为公司5%以上股东。因此该次资产重组收购杭州长城、滁州创意园、宣诚科技、宏梦卡通、新娱兄弟股权的交易构成关联交易。仅天芮经贸、东方国龙的交易不构成关联交易。
很多文章认为长城动漫是借壳上市，其实不然，该次重大资产重组并不构成借壳上市，为什么呢？
根据相关规定：如果上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上，则需证监会核准，并且需要符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，也就是说，购买的资产必须符合在主板上市的条件。“本次交易构成重大资产重组，但上市公司自控制权发生变更之日起，向控股股东长城集团及关联方购买的资产总额为41,574.60万元，占本公司2013年度的期末资产总额54,851.91万元的75.79%，不构成借壳上市。”—《宏源证券股份有限公司关于公司重大资产购买即关联交易之独立财务顾问核查意见》
那么我们再来看一下有着“东方迪士尼”的“全产业链”愿景的公司，他收购的标的资产的质量如何？
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点击文件名下载附件图1来源：公司公告

从上图不难发现，除了滁州创意园和杭州长城（大部分资产为滁州创意园）的净资产较高以外，其他企业的净资产都非常低，甚至出现了资不抵债的现象，而其评估值却极高。
天芮经贸，是一家在册人数20人的商贸企业，2014年9月账面货币资金8.2万元（13年9月为16万），12-13年连续亏损，净资产为-17.77万元，已经资不抵债，竟然估值高达8100万。宣诚科技资产总额967.5万，其中无形资产123.4万，其他应收款高达502万，账面净资产69.64万，资产负债率97.62%，12、13至评估日连续亏损，估值4000万。新娱兄弟资产负债率80.76%（13年度资产负债率317%），估值5亿元。东方国龙12、13至评估日连续亏损。宏梦卡通资产负债率57%（2013年为187.5%），12、13年连续亏损。
由此可见，购买资产的质量很难满足上市条件不说，而单单其购买资产过程中的评估问题就引起了监管层的注意，连续发了关注函。
而在评估报告中我们也发现了除监管层关注内容外其他很有意思的情况，杭州长城持有滁州创意园54.26%股权和美人鱼动漫100%股权估值1.4亿元，其中美人鱼动漫估值0.25亿元，推算杭州长城持有滁州创意园54.26%股权估值1.15亿元，而另外滁州创意园45.74%股权评估价值却为1.85亿元。滁州创意园45.74%股权净资产1.57亿元，推算滁州创意园54.26%股权净资产1.86亿元，进一步推算美人鱼动漫净资产-1.01亿，而其估值为0.25亿元。
我们再来看看估值溢价和相关业绩承诺的对赌情况。
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点击文件名下载附件图2来源：小白陪你看

即使把溢价款用来做对赌利润仍会有大把的剩余，这也难怪该公司后来会接连爆出财务造假。
“四川监管局行政监管措施决定书（【2019】33、34号）显示，长城动漫全资子公司北京新娱2017年为客户开发游戏未完成交付，资金已退还，对应的300万元（含税）收入确认依据不足，虚增2017年净利润283万元。同期，北京新娱以预付账款的形式支出款项，实际为游戏促销费，对应少计销售费用794万元，虚增2017年净利润794万元。公司全资子公司上海天芮通过开展不具有商业实质的业务，相关的经济利益实际上并未流入上海天芮，虚增2017年净利润259万元。”
即便如此长城动漫公布的2016年年报显示：天芮经贸承诺了1125万元的业绩，仅完成256.72万元，此外还有宣诚科技、诸暨美人鱼、东方国龙三家也未达到承诺业绩。
回过头来，该公司于2014年12月31日将证券简称由“四川圣达”变更为“长城动漫”。
2015年3月10日重大资产重组进展公告称2015年1月19日，天芮经贸完成股权过户，2015年1月27日，宏梦卡通完成股权过户。
自该日起6个交易日收获5个涨停，股价进一步攀升至17.35，至2015年6月5日涨至24.95。
2015年6月9日公告，中国证监会对申万宏源推荐的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求申万宏源就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。不知道该公司是否心中有数，这个申请是过不去的，如果通过，购买关联方的资产比例将会超过100%，就会构成借壳上市，而其资产质量的成色恐怕拿到创业板都不够格更遑论主板了。其后虽然其非公开发行股份得到核准，但发行对象也仅为长城影视。
6月13日该股开始下跌，至7月9日跌至最低9.28元。
大盘：6月13日上证指数开始下跌，7月9日跌到阶段低点。
2015年9月16日阶段低点8.37至2015年12月30日上涨至23.48元。
大盘：同期从2983.54反弹至3573.68点。
其后该股跌跌不休。
捋一下该资本运作手法，首先购买壳公司的少部分股权，运用较少的资金撬动上市公司，运用资产重组收购资产的概念炒作股价，同时规避借壳上市，避免证监会核准程序，更换证券名称，剥离原主营业务，达成疑似劣质资产的“借壳上市”之实。
但是其“主营业务”发生根本变化，也是重大资产重组需证监会核准的事项之一，这里疑似未经过证监会核准，是否存在问题？
质押情况：该公司控股股东2015年质押股份占所持股份86.67%，2016年占比96.15%，2018年占比99.42%。为什么没有2017年？2017年年报截图，大家可以试着玩一下“找茬”？
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